常熟风范电力设备股份有限公司         2023 年第一次临时股东大会会议资料

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【资料图】

            会议资料

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           股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股

东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权

代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人

员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝

其他人进入会场。

  三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃

声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

  四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

  五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每

次发言原则上不超过5分钟。

  六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无

关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝

回答。

  七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

  八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

  十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出

具法律意见书。

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                     目 录

议案一《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》 ....... 5

议案二《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ......... 8

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会议召开时间：2023年08月28日下午14点00分

会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司一楼报告

厅

会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会

会议主持人：董事长范立义先生

召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读议案

六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

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议案一

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      关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案

各位股东和股东代表：

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

  为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规

范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就晶樱光电向银行等金融机构申请综合

授信提供担保，主要授信及担保情况如下：风范股份拟为控股子公司晶樱光电申

请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过50,000万元人民币或等值外

币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。

  担保期限自公司2023年第一次股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会

审议批准新的担保额度止。

  晶樱光电以其2022年度经审计总资产为公司提供反担保。

（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

  本次担保的总额占公司2022年度经审计净资产的比例为19.01%，公司已于

请综合授信提供担保》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

  被担保人：苏州晶樱光电科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91320500694456191P

  营业期限：2009年09月02日至无固定期限

  注册地址：张家港市凤凰镇双龙村

  法定代表人：黄金强

  注册资本：15000万人民币

  经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅

锭，销售公司自产产品；从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让；从事

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自有生产设备的租赁业务；从事太阳能光伏产品和生产设备及零配件、太阳能发

电设备及软件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可

证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能发电项目施工总承包、

专业分包；自有房屋出租；光伏发电项目的建设投资运营。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险

货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）。

 与公司的关系：晶樱光电为公司的控股子公司，公司持有晶樱光电60%股权。

 无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事

项）。

 截至本公告日，晶樱光电不存在失信被执行的情况。

             最近两年（经审计）的主要财务数据：

                                        单位：人民币 万元

  项   目   2021年12月31日（经审计）       2022年12月31日（经审计）

  资产总额         163,978.01             223,069.95

  负债总额         127,046.36             167,076.64

  净资产          36,931.65              55,993.31

 流动负债总额        115,149.29             148,361.59

  项   目         2021年度                 2022年度

  营业收入         79,070.62              143,864.76

  净利润           8,722.43              18,841.16

三、担保协议主要内容

  鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协

议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/

子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

四、担保的必要性和合理性

  本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股

子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。

  晶樱光电是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财

务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能

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力，担保风险可控。晶樱光电其他少数股东未提供同比例担保，晶樱光电以最近

一期经审计的总资产为公司提供反担保。

五、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司

生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人晶樱光电

的经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保

事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常

经营和业务发展造成不利影响。

六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日

常经营发展需要，符合公司整体利益。被担保人为公司控股子公司晶樱光电，运

行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，未损害公司和股东利

益，特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。因此，一致同意本次关于为控股子公司申请综合授信提供

担保的事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司实际对外担保总额为3.5亿元，约占公司最近一期经

审计净资产的13.4%。

   上述担保全部系公司为子公司提供的担保；除此以外，公司及其子公司不

存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公

司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

   请各位股东和股东代表审议。

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                             董   事   会

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议案二

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      关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东和股东代表:

  公司于2023年7月27日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审

核，同意提名黄金强先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大

会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止（黄金强先生简历附后）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事发表了同意的独立意

见：经审阅本次提名的董事黄金强先生的个人履历及相关资料，我们认为提名候

选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司相关规定，未发现其有

《公司法》规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。

  上述董事候选人提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举。

  请各位股东和股东代表审议。

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                             董   事   会

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黄金强先生简历

  黄金强先生，1981年出生，研究生学历，博士，2004年至2007年任河北晶龙

集团生产主管；2007年至2011年任苏州盛隆光电科技有限公司副总经理；2011年

至今任苏州晶樱光电科技有限公司董事、总经理。

  黄金强先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有

公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

执行人”，且最近五年不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒

的情形，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。综上，黄金强先生符

合有关法律法规、规范性文件以及公司章程规定的董事任职资格。

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