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观点网讯：8月6日，ESR发布就新分销中心项目向合营企业进行出售事项公告。

根据公告，ESR集团与投资者于2023年8月4日就日本新分销中心开发项目订立了以下协议：(i)ESR Investor 3、合营公司及合营经理(均为ESR的全资附属公司)与投资者就合营公司的管治订立了股东协议，合营公司将成为项目的控股机构。

根据股东协议，ESR Investor 3及投资者同意按照各自的股权百分比分配40%及60%，向合营公司出资不超过最高资本承担，为该项目提供资金。当合营经理根据股东协议的条款发出融资通知时，ESR Investor 3及投资者将根据股权百分比分配按比例认购合营公司的新股或向合营公司发行承兑汇票，以满足资本承担；

(ii)卖方(由ESR拥有70%权益的附属公司)与合营公司(作为买方)就股份转让订立买卖协议。根据买卖协议，合营公司同意购买且卖方同意出售销售股份(为销售公司的全部已发行股本，而上述两间公司为间接持有项目全部权益的投资控股公司)，以换取股份代价；

（iii)就股份转让而言，买卖协议规定，于股份转让完成之日，卖方将与合营公司就股东贷款转让订立股东贷款转让协议，据此，卖方将股东贷款的所有卖方权利、拥有权、权益及利益转让予合营公司，以换取股东贷款代价。

据了解，股份代价为将销售公司估计资产净值合共129亿日圆；股东贷款转让代价为53亿日圆，即股东贷款未偿还本金总额。于股份转让完成之日，合营公司须向卖方支付或促使支付162亿日圆等值金额，即销售公司估计资产净值的84.45%与股东贷款代价的100%之和。

合营公司RW HO B Pte.Ltd是一间于2022年4月4日在新加坡注册成立的有限责任公司，是一间以投资日本物流及分销资产为目的的特殊目的公司。于本公告日期，合营公司由ESR Investor 3全资拥有，而ESR Investor 3则为ESR集团的全资附属公司。

公告显示，出售销售公司的权益(及间接出售项目权益)及根据买卖协议将股东贷款转让予根据股东协议成立的新合营企业以及与其相关的合营公司视作出售事项，将让ESR集团实现出售收益，并符合集团将资产负债表资产转移至其管理及共同投资的投资工具的资本循环策略。

股份转让完成后，ESR集团将继续通过其于合营公司的少数股权保持于销售公司及项目的间接权益。此外，ESR集团将出任合营公司的合营经理，并通过提供此等服务赚取管理费。ESR集团拟进一步将合营公司不超过30%权益转让予集团管理的新基金。