近日，惠程科技(002168)发布了2022年半年报。2022年上半年，惠程科技实现营业收入1.29亿元，同比下降16.41%；实现归母净利润-5027.25万元，同比增长27.89%;经营活动产生的现金流量净额为-1,671.35万元，同比下降109.59%。

具体收入上看，2022年上半看，惠程科技游戏发行类与游戏研发类的营业收入明显下降。数据显示，上半年游戏发行类与游戏研发类的营业收入为844.44万元与121.54万元，同比分别下降80.28%、97.27%,两类产品占营业收入比重合计不到10%。

对于游戏收入的下降，惠程科技在半年报中表示，随着游戏行业竞争加剧，公司控股子公司哆可梦的游戏在产品周期内流水下降，导致游戏业务收入同比下降88.94%。然而，翻开惠程科技过往公告，不难发布控股子公司哆可梦业绩下滑有着更深层次的原因。

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一、控股子公司业绩对赌期内虚增利润

2017年3月，惠程科技发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的公告。公告显示，惠程科技以13.83亿元价格收购游戏公司哆可梦77.57%股权，并与哆可梦原股东寇汉、林嘉喜签署业绩对赌协议，承诺在2017-2019年期间净利润不低于1.45亿、1.88亿以及2.45亿元。

在2018年-2019年期间，惠程科技的审计机构上会会计师事务所均出具了哆可梦业绩承诺实现情况的鉴证报告。相关报告显示，在2017年，哆可梦扣非后净利润为1.48亿，较2017年业绩承诺数多344.74万元；2018年哆可梦扣非后净利润为3.23亿，较2018年业绩承诺数多1.35亿元；2019年哆可梦扣非后净利润为2.54亿元，较2019年业绩承诺数多885.51万元。

可以看出，按照上述报告显示，三年来哆可梦均超额完成了业绩承诺。根据《股权转让协议》如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励。

对于超额完成业绩的奖励，哆可梦管理团队、核心人员却表示自愿放弃。对于放弃原因系：鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景。为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利。

事出反常必有妖！哆可梦管理团队、核心人员放弃超额完成业绩奖励的背后，是虚假的财务数据。2020年11月，惠程科技因原审计机构上会会计师事务所聘期到期，改聘大信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，年度合并财务会计报表审计费用为人民币68万元。

大信会计师事务所入驻审计后就发现了惠程科技的财务异常，因游戏推广需求，惠程科技向多家公司存在大额的预付款与应付款情况。大信会计师事务所对该等款项实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但却无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性。

进一步深入了解后，惠程科技账面上预付账款早已消耗完毕，却未进行账务处理，这就导了哆可梦利润费用减少，利润的增加。根据惠程科技重大会计差错更正的相关公告显示，经公司自查，并与供应商进行核对，相关预付游戏款项已经消耗完毕，分别结转至公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度销售费用26.69万元、2,233.44万元、22,214.29万元、7,624.35万元，转至公司2019年度营业成本800万元。

会计差错调整后，哆可梦虚增利润、商誉减值等问题开始浮出水面。由于费用增长，哆可梦未完成业绩承诺，按照相关协议，哆可梦高管、核心人员寇汉、林嘉喜需进行赔偿，两者赔偿金额分别为44,698.95万元、4,411.18万元。

同时，根据《股权转让协议》的规定，在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，待减值测试评估报告出具，还需确认资产减值补偿金额。

目前，惠程科技已经对哆可梦2019年末、2020年末商誉所在资产组的可收回金额进行重新测试，根据测试结果更正补提商誉2019年减值损失11.43亿元，更正冲减商誉2020年减值损失8.31亿元。累计更正调减商誉2020年12月31日商誉账面价值3.12亿元。

根据相关公告，惠程科技对追讨业绩补偿款进行风险提示，提示称因业绩补偿款项金额较大，目前业绩补偿款的支付仍存在较大不确定性风险。公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。

二、收购股权疑存利益输送

除了控股子公司哆可梦问题外，惠程科技另一家上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）的股权收购也存在疑点。

2018年4月27日，惠程科技与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“航翼投资”）共同成立上海季娱，注册资本1,000.00万元，惠程科技与航翼投资分别持有51%和49%股权，航翼投资于2019年3月实缴到位。

上海季娱2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元。2020年3月，惠程科技收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。

可以看出，上海季娱网络科技有限公司是惠程科技一手自营自建的企业。经过多年运作后，上海季娱净资产变为负数，且年度利润亏损。面对此种情况，惠程科技却进行高价收购，同时，在收购后原股东就进行注销，这其中疑点自然引发了审计的关注。大信会计师事务所实施了检查、访谈了解等程序，却未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

面对此种情况，惠程科技竟直接“反悔”，让航冀投资实际控人汪劲松把款项返还。

根据公告，2022年4月，惠程科技与汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》，协议约定汪劲松先生同意按0元对价将上海季娱49%股权转让给公司，并在2022年7月30日前以银行转账的方式退还1.11亿元上海季娱股权款，上海季娱49%的股权不再办理转移登记手续。

2022年7月，惠程科技收到汪劲松先生退回的股权转让款人民币1,000万元。2022年8月，惠程科技收到汪劲松先生及其委托的第三方通过银行转账的方式退回的股权转让款人民币5,994万元。此外，惠程科技副总裁寇汉先生出具了《告知函》，同意以公司尚未支付给其的哆可梦股权转让尾款4,106万元抵偿汪劲松先生对于公司的未清偿债务。

值得注意的是，哆可梦业绩未达标，副总裁寇汉存在业绩补偿义务。惠程科技尚未支付寇汉哆可梦股权转让尾款能否用于抵偿汪劲松先生对于公司的未清偿债务，是一个复杂法律问题。同时，惠程科技为何能让上海季娱这笔交易轻松的“回滚”，公司副总裁寇汉为何要帮助汪劲松偿还债务，两者之间是否有联系，这其中问题孔令人深思。

目前，经过种种的操作，惠程科技的保留意见涉及事项的影响已经消除，但是这背后问题却未落幕。控股子公司哆可梦业绩是如何通过重重审计，最终形成虚增利润的结果？惠程科技内控制度是否完善？独立董事、监事会的监督职能是否到位？这些种种问题，需要惠程科技给广大中小股东们一个准确答复。

（图片与资料来源：惠程科技公告）